A银行东达支行针对成泰公司的上诉理由答辩称：(1)本案一审法院认定事实清楚无误。成泰公司与张大生之间存在商品房买卖合同关系，且与本案无关。成泰公司与张大生之间是存在商品房买卖合同关系的，张大生对此没有任何异议。刘中全在本案中的行为是职务行为，应该由成泰公司承担相应的责任。成泰公司称其不知A银行东达支行与张大生之间签订有《借款合同》是完全不成立的。成泰公司是本案涉及贷款的实际使用人。在房贷的款项发放中，资金的流向是，在《借款合同》签订后，银行按照合同的约定，将款项直接划至开发商的账户。本案中，所有的贷款都是按照合同的约定直接划归成泰公司的账户，成泰公司是最终的资金使用人。(2)本案属于纯粹的民事案件，A银行东达支行按照合同的约定要求借款人和担保人承担违约责任是符合法律规定的。刘中全涉及刑事案件的刑事卷和一审法院调查的事实已经显示刘中全并不因本案的行为涉及刑事犯罪，也就是说，刘中全的行为属于职务行为，成泰公司对本案应该承担相应的责任。
张大生虽然不服一审法院判决结果并发表了陈述意见，但其未提出上诉。张大生认为本案的真正责任人，实际上应该是使用假公章的丙方和未经授权的丙方法人代表签字人刘中全。而他自己则完全是被欺骗者和受害人。如果当时没有丙方代表刘中全等人的欺骗，他绝不会同意，也不会主动参与此类事情。如果A银行东达支行和有关方面及时识破并将丙方使用的单位印章是假的，且合同上丙方法人代表刘中全的签名未经授权这一事实真相告知张大生，他也肯定不会同意，而且会拒绝参与此事。其请求二审法院依法免除他的经济责任。
二审法院认为：首先，刘中全未使用成泰公司经过备案的公章与A银行东达支行、张大生签订《借款合同》的行为，虽然经公安局以涉嫌贷款诈骗罪立案侦查并移送检察机关，但检察机关认为刘中全的行为不符合起诉条件，没有起诉刘中全，因此刘中全该行为未构成贷款诈骗罪;其次，刘中全作为成泰公司的负责人，其与A银行东达支行、张大生签订合同的行为系职务行为;第三，刘中全作为成泰公司的负责人是否使用成泰公司备案公章与他人签订合同是成泰公司内部管理的问题，不能以此对抗善意第三人。综上，A银行东达支行、张大生、成泰公司签订的《借款合同》是成泰公司的意思表示，且内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。《借款合同》签订后，A银行东达支行将借款划入中国A银行东达支行酒仙桥路分理处的账户中。因该账户系成泰公司在《借款合同》中确认的成泰公司的账户，故应认定A银行东达支行履行了发放贷款的义务。张大生、成泰公司改变了借款用途且未依约还款的行为系违约行为，应承担相应的民事责任。A银行东达支行要求解除《借款合同》的请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。鉴于成泰公司实际占有使用了借款，其应承担偿还借款本息的责任;张大生未使用借款，亦未实际占有借款所购买的房屋，但其行为客观上帮助成泰公司从银行套取了贷款，现成泰公司不能按期偿还借款，给A银行东达支行造成损失，张大生应根据其过错承担相应的赔偿责任。原审法院所确定的赔偿比例并无不当，本院予以确认。综上所述，二审法院认为，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。
