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东电B股:浙能电力换股吸收合并东南发电现金选择权公告

2013-10-28 16:38:54
来源:网络

证券代码:900949证券简称:东电B公告编号:临2013-047

关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司现金选择权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本公司2013年5月30日召开的股东大会审议通过了《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》,该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的东南发电现金选择权目标股东就其持有的本公司B股股票享有现金选择权。本次吸收合并事项已于2013年9月27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1253号文核准,浙能电力将换股吸收合并东南发电。浙能电力为非上市股份有限公司,本次换股吸收合并完成后,浙能电力股票拟申请在上交所上市。本次换股吸收合并中,持有东南发电B股股票的股东(浙能电力除外)可按照0.886的换股比例,将其所持有的东南发电B股股票转换为浙能电力A股股票,即每股东南发电B股股票可换得0.886股浙能电力本次发行的A股股票。

本公司将通过网下申报的方式向现金选择权目标股东提供现金选择权申报服务,现就有关事项公告如下:

1、2013年10月16日(即本公告见报日前一个交易日)东南发电B股股票的收盘价为0.897美元/股,现金选择权价格为0.580美元/股,申报行使现金选择权的股东将以0.580美元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明,不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并的详细情况,请通过上交所网站(及其他相关媒体查阅《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》全文等有关文件。

3、现金选择权股权登记日:2013年10月25日(本公司B股股票停牌前的最后一个交易日为2013年10月22日)。

4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分东南发电B股股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权,则其所持东南发电B股股票将强制转换为浙能电力A股股票。现金选择权目标股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。

5、现金选择权提供方:为充分保护东南发电中小股东的利益,本次换股吸收合并将由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方,向东南发电目标股东提供现金选择权。在现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的东南发电现金选择权目标股东可以其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。东电发电股东华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香港兴源均已承诺放弃行使现金选择权。

6、申报主体:东南发电除以下股东以外的、截至现金选择权股权登记日收市后仍持有东南发电B股股票的全体股东:(1)浙能电力;(2)已承诺放弃行使现金选择权的华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香港兴源;以及(3)持有存在权利限制的股票且在现金选择权股权登记日尚未解除权利限制的股东。

7、申报时间:2013年10月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

8、股份转让协议现场签署时间和地点:凡成功申报现金选择权的股东,需在申报结束后的下一个交易日,即2013年10月29日至上交所签署股份转让协议。东南发电将聘请公证机构对本次股份转让协议的签署事宜进行现场公证。

9、申报方式:采用网下申报的方式,股东将有关证明材料在申报期的申报时间内以邮政快递(EMS)或现场方式提交给东南发电(联系方式参见本公告),邮政快递(EMS)到达签收时间或专人送达时间需在有效申报时间(截至2013年10月28日下午3:00)内。资料提交不全或未在有效申报时间内申报的,视为无效申报。股东如需行权,在申报时间内可与本公司直接联系。

10、投资者需使用B股证券账户进行行权申报。一个投资者有多个B股账户,需要针对不同B股账户分别申报。

11、在本次换股吸收合并中,现金选择权目标股东如对其所持有的全部或部分东南发电股票选择换股,则毋须对该等股票进行操作,待现金选择权申报结束之后,未行使现金选择权的东南发电B股股票(浙能电力持有的东南发电股份除外)将按照0.886的换股比例自动转换为浙能电力本次发行的A股股票。

12、为确保现金选择权和换股实施顺利进行,本公司股票(股票代码:900949)将自2013年10月23日开始连续停牌,直至完成终止上市手续。停牌前一个交易日即2013年10月22日为本公司B股股票最后交易日,敬请投资者注意风险。

13、本公告仅对东南发电股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作简要说明,不构成对申报行使现金选择权或换股的建议,投资者欲了解本次合并的详细情况,请通过上交所网站(及其他信息披露媒体查阅相关文件。

14、本次现金选择权实施方案的重要时间如下:

日期重要事项交易安排

2013年10月17日刊登现金选择权实施公告以及连续停牌的提示性正常交易

公告

2013年10月18日刊登连续停牌的提示性公告正常交易

2013年10月21日刊登连续停牌的提示性公告正常交易

2013年10月22日刊登连续停牌的提示性公告(东南发电股票最后一正常交易

个交易日)

2013年10月23日刊登现金选择权实施第一次提示性公告停牌

2013年10月25日现金选择权股权登记日停牌

2013年10月28日现金选择权申报期停牌

刊登现金选择权实施第二次提示性公告

2013年10月29日签订股份转让协议及申报办理股份过户手续停牌

刊登现金选择权申报结果公告

3

15、在现金选择权股权登记日因各种原因被质押或司法冻结或存在其他权利

限制的股份,将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的A股股票,因此特

别提醒存在权利限制股份的持有人和/或相关权利人,若拟申报行使现金选择权,

应在现金选择权股权登记日前及时办理完成所有权利限制的解除手续。

16、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的,指定交易券商应当

及时通知中证登上海分公司或冻结相应现金对价。

17、如现金选择权目标股东未能在规定的申报期间内以本公告确定的送达方

式向本公司提交行权申请资料,或行权申请材料提交不全,或不符合本公告的要

求,则该行权申请视为无效申报。清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制

的股份,其现金选择权申报属于无效申报。

18、现金选择权目标股东成功申报现金选择权后,须提供其名下的境内银

行卡号(对机构股东则为境内银行账号),以便接受现金选择权提供方支付的

代扣行权相关税费后的现金对价净额。

19、现金选择权申报结束后,相关方将按上交所和中证登上海分公司的规定

和程序办理清算交割和东南发电退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。

20、为完成股份转让和过户登记,行使现金选择权的股东后续还应根据《中

国结算上海分公司营业大厅业务指南――上市公司股份协议转让业务》等相关规

定,按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

4

一、释义

浙能电力、合并方指浙江浙能电力股份有限公司

本公司、公司、东南发电、指浙江东南发电股份有限公司

被合并方

浙能集团指浙江省能源集团有限公司

华能集团指中国华能集团公司

香港兴源指香港兴源投资有限公司

八达股份指浙江八达股份有限公司

浙江电力物资指浙江省电力物资供应公司

浙电置业指浙江浙电置业有限公司

本次合并、本次吸收合并、指浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发

本次换股吸收合并行A股股票,并以换股方式吸收合并东南发电的行

为,即:浙能电力吸收合并东南发电,并以浙能电力

为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资

产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,

东南发电终止上市并注销法人资格。同时,浙能电力

的A股股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股

股票)将申请在上交所上市流通

本次发行指作为本次换股吸收合并的对价,浙能电力向东南发电

换股股东发行A股股票的行为

浙能电力A股发行价指浙能电力本次发行的A股的发行价格,即人民币5.53

元/股

换股指本次换股吸收合并中,换股股东将所持东南发电的股

票按换股比例转换为浙能电力为本次换股吸收合并

所发行的A股股票的行为

换股比例指本次换股吸收合并中,换股股东所持的每1股东南发

电股票可以换得浙能电力为本次吸收合并而发行的

A股股票的数量。换股比例=东南发电的换股价格/

5

浙能电力A股的发行价格(计算结果按四舍五入保

留三位小数)

权利限制指股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法

冻结、查封、设定其他第三方权利或法律法规限制转

让等其他情形

上交所指上交所

中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中金公司指中国国际金融有限公司

现金选择权目标股东指东南发电除以下股东以外的、截至现金选择权股权登

记日收市后仍持有东南发电B股股票的全体股东:

(1)浙能电力;(2)已承诺放弃行使现金选择权的

华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香

港兴源;以及(3)持有存在权利限制的股票且在现

金选择权股权登记日尚未解除权利限制的股东

现金选择权股权登记日指2013年10月25日

二、现金选择权申报基本情况

1、申报主体

东南发电除以下股东以外的、截至现金选择权股权登记日收市后仍持有东南

发电B股股票的全体股东:(1)浙能电力;(2)已承诺放弃行使现金选择权的

华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香港兴源;以及(3)持有存

在权利限制的股票且在现金选择权股权登记日尚未解除权利限制的股东。

2、申报时间:2013年10月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

3、收购价格:0.580美元/股。

4、申报方式:

(1)申报途径

6

本次现金选择权采用网下申报的方式,投资者需使用B股证券账户进行行

权申报。一个投资者有多个B股账户,需要针对不同B股账户分别申报。

股东需在规定的申报期间内以邮政快递(EMS)或现场方式向本公司提交行

权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄

方式的到达签收时间需在有效申报时间内(截至2013年10月28日下午3:00)。

行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的,视为无效申报。

(2)行权申请材料

1)股东申请行使现金选择权的,则需向本公司提交以下行权申请材料,每

份申请材料必须提供一式五份,其中需签署、加盖公章或需经相关机构公证或认

证的申请材料必须提供一式五份且均为原件(以下涉及需要“经相关机构公证或

认证”的行权申请材料,均需按照本条“2)公证认证等事项”的要求办理相应

公证或认证手续):

A、个人投资者需提交的行权申请材料:

①填写及签署的《浙江东南发电股份有限公司现金选择权申报行权申请书》

(格式见本公告附件一)。并且境内及境外个人投资者提交的《浙江东南发电股

份有限公司现金选择权申报行权申请书》均需经相关机构公证或认证为真实有

效。

②有效身份证明文件及复印件。

投资者为境内人自然人的,有效身份证明文件是指身份证、户口本,两者均

须提供;如境内个人投资者以护照开立B股股票账户的,则有效身份证明文件

除上述身份证和户口本以外还包括护照,三者均须提供。

投资者为境外自然人的,有效身份证明文件是指香港永久性居民身份证、澳

门永久性居民身份证,台湾居民来往大陆通行证,有外国(地区)永久居留权的

中国公民的永久居留证明及中国护照,外国(地区)居民身份证或护照等。其中,

境外自然人提交的有效身份证明文件及复印件需要经相关机构公证或认证为真

实有效。

③自然人股东股票账户卡原件及复印件。

7

④投资者委托他人代办的,还应提供签署时经相关机构公证或认证为真实

有效的委托代办书及复印件、经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有效身

份证明文件及复印件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照

本公告附件二出具。

B、机构投资者需提交的行权申请材料:

①填写及签署并于签署时经相关机构公证或认证为真实有效的《浙江东南

发电股份有限公司现金选择权申报行权申请书》(格式见本公告附件一)。

②有效身份证明文件及复印件、境外机构投资者现行有效的章程及行使现

金选择权的决议文件。

境外机构投资者有效身份证明文件是指商业登记证明文件,或与商业登记证

明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。

境外机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现

金选择权事项作出决议。

境外机构投资者提交的有效身份证明文件、复印件及其合法存续的事项、境

外机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件需要经相关机构公

证或认证为真实有效。

③机构股东股票账户卡原件及复印件。

④机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件复印件(加盖公章)。

机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件,包括但不限于

机构负责人证明书、说明负责人任职资格的章程或决议文件、记载有负责人职务

和权限的注册证书等,为便于表述,统称“机构负责人证明书”。

根据申请主体的不同,除法人机构的机构负责人之外,机构负责人还包括合

伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责

人、其他机构董事、主要股东等,统称“机构负责人”。

境外机构投资者提交的机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件

均需要经相关机构公证或认证为真实有效。

8

⑤签署时经相关机构公证或认证为真实有效的机构负责人授权委托书(机

构负责人签字或盖章并加盖机构公章)(如需)。

机构投资者机构负责人委派他人办理的,还需提交由其签字或盖章并加盖机

构公章并于签署时经相关机构公证或认证为真实有效的授权委托书。委托他人代

为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

⑥经办人有效身份证明文件及复印件。

经办人为境外人士的,需提供经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有

效身份证明文件及复印件。

⑦机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的,还应核验下

列申请材料:

Ⅰ.合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程(加盖公章);

Ⅱ.全体合伙人或投资者名单(加盖公章)、有效身份证明文件及复印件。

该机构投资者为境外机构的,则上述文件均需经相关机构公证或认证。

2)公证认证等事项

①投资者的有效身份证明文件记载的姓名(或名称)、号码应与申请表填

写内容一致,留存的复印件应与原件一致(未规定提供复印件的必须留存原件)。

②除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外

国(地区)投资者持有的护照外,境外投资者(包括境外个人投资者和境外机构

投资者)的行权申请材料需按以下要求办理认证或公证:

香港投资者提交的申请材料,须经我国司法部委托的香港公证人公证,并盖

有中国法律服务(香港)有限公司转递香港公证文书专用章。

澳门投资者提交的申请材料,须经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公

证人公证,并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章。

台湾法人投资者提交的申请材料,须经台湾地区的公证部门公证,并由台湾

海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本,

9

以及接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄

送该会的副本一致的核对证明。

外国(地区)投资者提交的申请材料,须经我国驻该国使、领馆认证,或者

履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家

(地区)与我国无外交关系,其提供的文件,需先经该国外交部或其授权机构和

与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后,再办理我国驻该第三国使、领馆

认证。

③境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文

文本,以中文文本为准。

④境外自然人、境外机构有权签署授权委托书的授权人在我国境内签署的

授权委托书及《浙江东南发电股份有限公司现金选择权行权申请书》,于签署时

经境内公证机关公证,证明该委托书及《浙江东南发电股份有限公司现金选择权

行权申请书》是在境内签署且真实有效的,无需办理境外公证或认证等证明手续。

5、股份转让协议的签署及相关事项

(1)在申报时间成功申报现金选择权的股东须在2013年10月29日在本公司

的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

东南发电股东委托他人前往上交所签署股份转让协议的,需出具授权委托

书,该授权委托书中应当明确载明由被授权人代其签署股份转让协议的授权内

容。该授权委托书应当经授权委托书签署地相关机构公证或认证为真实有效(即

按照本条“2)公证认证等事项”的要求办理相应公证或认证手续)。

(2)股东在现场签署股份转让协议时,应当已经按照“4、申报方式”之“(2)

行权申请材料”的要求,提交所有的证明材料,并出具相关证明材料原件以供核

验。为完成此次股份转让和过户登记,股东后续还应根据《中国结算上海分公司

营业大厅业务指南――上市公司股份协议转让业务》等相关规定,按上交所和中

证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

(3)在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现

金选择权目标股东,可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》(见本公

10

告附件三),委托东南发电向中证登上海分公司办理股份过户手续。

6、申报数量

(1)申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司

的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股

份数量,如遇股份送转的则做相应调整。

(2)关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。

(3)股东以邮政快递(EMS)等方式申报的行使现金选择权的股份数量与

现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的,以其中较低数量为准。

(4)若已申报行使现金选择权的股份,在向上交所和中证登上海分公司申

请办理确认、过户事宜前转让的,则已转让股份的现金选择权申报无效。

7、申报联系方式和申报地点

(1)邮政快递(EMS)申报联系方式:杭州市天目山路152号浙能大厦八层

浙江东南发电股份有限公司董事会秘书办公室邮编:310007

(2)联系人:魏峥

(3)联系电话:86-571-85774566

(4)现场申报地点:杭州市天目山路152号浙能大厦八层浙江东南发电股

份有限公司董事会秘书办公室邮编:310007

(5)现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路528号证券大厦上海证

券交易所

8、现金选择权的提供方

本次现金选择权提供方为浙能集团、中金公司。如东南发电股东有效申报行

使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股,则浙能集团承诺将在该等股份

数量范围内,以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金

选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大金额为321,897,616.78美元)。如

东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股,则浙能

11

集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方,其中,浙能集团将以0.580美元

/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价(对应的金额为

321,897,616.78美元),中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申

报行使现金选择权的东南发电股份数量,此种情形下,中金公司最多应受让的东

南发电股份数量为131,434,149股(对应的最大金额为76,231,806.42美元)。

东南发电股东行使现金选择权,相当于以0.580美元/股的价格将股份出售

给现金选择权提供方。

9、行权对价的支付

股东成功申报现金选择权,并经上交所确认后,本公司将安排现金选择权提

供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号(对机构股东则为境内

银行账号)支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该

部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

三、关注事项

1、股东申报前应与质权人、司法机关或第三方权利人协商解除质押、司法

冻结或其他权利限制;清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份,其

现金选择权申报属于无效申报。

2、对于同一账户中的股份,股东可部分申报行使现金选择权。

3、本公司在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

四、风险提示

1、2013年10月16日(即本公告见报日前一个交易日)东南发电B股股票

的收盘价为0.897美元/股,现金选择权价格为0.580美元/股,申报行使现金选

择权的股东将以0.580美元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选

择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

2、若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使

现金选择权,则其所持东南发电B股股票将强制转换为浙能电力A股股票。

五、费用

12

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时,所涉及的税费项

目及标准参照B股交易执行。因费用不足导致过户失败的,由责任方承担责任。

股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用,包括但不限于住宿

费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

六、联系方式

联系人员:魏峥

联系电话:86-571-85774566

七、后续事宜

1、本次申报有效期满后,本公司将另行发布申报结果公告。

2、现金选择权申报结束后,本公司(被合并公司)股票将继续停牌,同时

将向上交所申请终止上市,未申报或未有效申报行使现金选择权的股东所持的本

公司B股股票将按《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股

份有限公司报告书》确认的换股比例转换为浙能电力A股股票,转股时间另行

公告。

八、备查文件

1、公司2013年5月30日股东大会决议公告;

2、现金选择权提供方的营业执照复印件及股票账户。

特此公告。

浙江东南发电股份有限公司

2013年10月17日

13

附件一:行权申请书

浙江东南发电股份有限公司现金选择权申报行权申请书

标签:

东电B股

浙能电力

东南发电

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