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湖北沙隆达股份有限公司关于CelsiusPropertyB.V.向全体B股股东发出部分收购要约的提示性公告

2013-10-28 16:38:54
来源:网络

证券代码:000553(200553)证券简称:沙隆达A(B)公告编号:2013-49号

湖北沙隆达股份有限公司

关于CelsiusPropertyB.V.向全体B股股东

发出部分收购要约的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国化工农化总公司(以下简称“中国农化”)控股子公司Makhteshim-AganIndustriesLtd.(以下简称“MAI”)拟通过其控股的荷兰公司CelsiusPropertyB.V.(以下简称“Celsius”或“收购人”)拟向湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“公司”或“沙隆达”)全体B股流通股股东发出部分收购要约(以下简称“本次要约收购”),现根据有关规定发布提示性公告如下:

一、本次要约收购的目的

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应,中国农化计划通过境外控股子公司MAI下属的Celsius对沙隆达的B股股票实施部分要约收购,以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

二、收购人在未来12个月内继续增持沙隆达股份的计划

截至本公告发出之日,除本次要约收购所涉及的股份外,收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达B股股票的计划。

根据中国农化与MAI的战略安排,本次要约收购完成后,不排除未来12个月内MAI通过收购人或MAI的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达A股股份的可能。但是,该沙隆达A股收购事宜尚处于论证阶段,是否实施该A股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件,以及是否能取得相关监管机构的审批等因素,因此存在较大不确定性。

三、本次要约收购的股份的相关情况

本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量148,480,805股,收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

四、本次要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90港币。在本公告发出之前,Celsius已将195,400,740.00港币(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)指定账户。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及MAI对外筹借的资金,不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除MAI及其控股子公司以外的其他关联方。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果,并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记公司账户,并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

五、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限为30个自然日,具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。

以上仅为本次要约收购的部分内容,详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书摘要》。公司特别提醒,《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购有关文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

经公司申请,公司股票于2013年9月10日开市起复牌。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司董事会

2013年9月9日

湖北沙隆达股份有限公司

B股要约收购报告书摘要

签署日期:2013年9月9日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本次收购要约并未生效,具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

重要内容提示

一、被收购公司基本情况

截至本摘要签署日,沙隆达股本结构如下:

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

MAI董事会于2013年8月4日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购的议案。

Celsius董事会于2013年8月4日审议通过了实施本次要约收购的议案。

中国农化总经理办公会于2013年8月5日审议通过了MAI所属全资子公司Celsius以要约收购方式收购沙隆达B股股份的决议。

中国化工集团公司总经理办公会于2013年8月6日审议通过了中国农化所属Celsius以部分要约收购方式增持沙隆达B股股份的决议。

国务院国资委于2013年8月31日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Celsius要约收购沙隆达B股股份的批复。

MAI董事会于2013年9月3日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

Celsius董事会于2013年9月3日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

四、要约收购的目的

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应,中国农化计划通过境外控股子公司MAI下属的Celsius对沙隆达的B股股票实施部分要约收购,以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

本次要约收购不以终止沙隆达B股股票的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本摘要签署日,除本次要约收购所涉及的股份外,收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达B股股票的计划。

根据中国农化与MAI的战略安排,本次要约收购完成后,不排除未来12个月内MAI通过收购人或MAI的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达A股股份的可能。但是,该沙隆达A股收购事宜尚处于论证阶段,是否实施该A股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件,以及是否能取得相关监管机构的审批等因素,因此存在较大不确定性。

如果该沙隆达A股收购未来能够成功实施,其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达A股市场价格以及相关法律法规的限制,收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

六、本次要约收购股份的情况

要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量148,480,805股,收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数(本次要约的预定收购数量要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如,如果要约收购期满,要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为222,721,208股,某投资者预受要约的股份数量为30,000股,则收购人从该投资者处收购的股份数量为:30,000(148,480,805222,721,208)=20,000股。余下股份解除临时保管,不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股6.58港币的前提,本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90港币。

在本次要约收购报告书摘要公告前,Celsius已将195,400,740.00港币(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及MAI对外筹借的资金,不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除MAI及其控股子公司以外的其他关联方。MAI已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计【30】个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准)。其中,在要约收购期限届满前3个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

(一)收购人财务顾问

(二)收购人律师

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2013年9月9日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,要约收购报告书全面披露了收购人在沙隆达拥有权益的情况。收购人承诺,截至要约收购报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在沙隆达拥有权益。

3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定,或与之相冲突。

4、本次要约收购为Celsius主动向所有沙隆达B股股东发出的部分收购要约,本次要约收购不以终止沙隆达B股股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承担法律责任。

7、本摘要分别以中、英文编制,在对中英文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

第一节释义

本摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、与收购人相关的产权及控制关系

收购人的股东为MakhteshimChemicalWorksLimited和AganChemicalManufacturersLimited,分别持有收购人99.99%和0.01%的股权,两家公司均为MAI的全资子公司。中国农化为MAI的间接控股股东,通过其全资子公司持有MAI60%的股权。中国农化为国务院国资委直属的中国化工集团公司的下属全资子公司,亦为其下属从事农药相关业务的核心子企业。Celsius、MAI、中国农化和中国化工集团公司的股权控制关系见下文“(五)收购人目前的股权控制架构”,收购人的最终实际控制人为国务院国资委。

(一)Celsius间接控股股东MAI的基本情况

MAI是Celsius的间接控股股东,MAI为一家依据以色列法律在以色列成立的公司,间接持有收购人100%股权。MAI的主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球120多个国家,在45个国家拥有超过50个分支机构,全球设有3个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员4,500多人。MAI可生产制剂1,400多个,在全球有近6,000个产品注册登记和7,000多个商标。其基本情况如下:

注:M.A.G.M.ChemistryHoldingLtd.与KoorIndustriesLtd.合计持有MAI40%的股权,该两个公司与中国农化不存在任何关联关系。

(二)Celsius的间接控股股东中国农化的基本情况

中国农化通过下属全资子公司间接持股控制MAI及Celsius。中国农化前身为中国明达化学矿山总公司,成立于1992年1月21日,1993年更名为“中国明达化工矿业总公司”,2004年6月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理,成为其全资子公司。2005年3月,中国明达化工矿业总公司更名为“中国化工农化总公司”。

中国农化的基本情况如下:

(三)Celsius的间接控股股东中国化工集团公司的基本情况

中国化工集团公司通过下属子公司间接持股控制MAI及Celsius。中国化工集团公司成立于2004年5月9日,是经国务院批准,在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团,是直属国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委代表国家履行出资人职责。

中国化工集团公司的基本情况如下:

中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况请见本节第(六)部分。

(四)最终实际控制人国务院国资委的基本情况

国务院国资委为国务院直属机构,根据国务院授权,代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。

(五)收购人目前的股权控制架构

Celsius、MAI及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:

(六)中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况

截至本摘要签署日,对中国化工集团公司的资产与盈利有重大影响的控股及关联企业主要包括:

三、收购人及MAI从事的主要业务及最近3个财政年度财务状况

(一)Celsius所从事的主要业务及财务状况

Celsius主要业务是作为控股公司持有MAI下属子公司的股权,管理投资活动,持有及收购其他公司股权,安排融资及公司间的借款行为等。Celsius目前在库拉索和瑞士设有两家分公司,两家分公司的主要业务为管理产品注册及其他知识产权,直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品,其产品销售范围遍及100余个国家。Celsius根据IFRS编制的2010-2012年母公司的简要财务情况如下:

注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

(二)MAI所从事的主要业务及财务状况

MAI作为Celsius的间接控股股东,主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品,业务遍布全球120多个国家,在45个国家拥有超过50个分支机构,全球设有3个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地,全球总雇员4,500多人。MAI可生产制剂1,400多个,在全球有近6,000个产品注册登记和7,000多个商标。MAI依据IFRS编制的2010、2011及2012年经审计的的简要财务情况如下:

注1:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

注2:自2013年1月1日,公司已实施IFRS第10号合并财务报表(“IFRS10”)。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额,同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在2012年数据中追溯反映。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本摘要签署日,收购人、MAI及MAI的任何子公司最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,且除在MAI的年度报告中披露的以外,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

(一)Celsius的监督董事、董事总经理人员情况

注:监督董事原文为MembersoftheSupervisoryBoard;董事总经理原文为ManagingDirector。

截至本摘要签署日,Celsius的监督董事、董事总经理最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)MAI的董事、高级管理人员情况

注:MAI不设监事。

截至本摘要签署日,MAI的董事、高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其间接控股股东持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份情况

截至本摘要签署日,Celsius未持股或控制境内、境外上市公司5%以上股份。除沙隆达外,Celsius的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

截至本摘要签署日,Celsius未持股或控制境内外金融机构5%以上股权。Celsius的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制的境内外金融机构5%以上股权的情况如下:

第三节要约收购目的

一、要约收购目的

2011年,中国化工集团公司全资子公司中国农化收购了MAI的60%股权成为其间接控股股东,近年来,为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化与其包括MAI在内的子公司之间在境内外农化业务方面的协同效应,中国农化计划通过境外控股公司MAI下属的间接全资子公司Celsius对沙隆达B股股票实施部分要约收购。

收购人本次要约收购的目的是提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例,增强中国农化对沙隆达的控制权。

目前中国农化通过全资子公司沙隆达集团持有占沙隆达总股本20.15%的A股股份,若本次要约收购的B股股份达到预定收购数量,中国农化间接控制的沙隆达股份比例将提高至45.15%左右。

本次要约收购不以终止沙隆达B股股票的上市地位为目的。

本次要约收购前,中国农化于2011年10月完成了收购MAI60%股权的交易。基于相关协议,中国农化将与MAI商议重组并购设想,为此,MAI拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产(该等资产简称“标的资产”),其中包括中国农化间接持有的20.15%的沙隆达A股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产(收购该等标的资产的设想简称“重组设想”)。

目前,中国农化与MAI之间关于重组设想的谈判正在起始阶段,MAI还没有完成对标的资产的审核及相关分析,是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。

若本次要约收购的沙隆达B股股份未能达到预定收购数量,Celsius、MAI及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。

二、收购人关于本次要约收购的决定

MAI董事会于2013年8月4日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购的议案。

Celsius董事会于2013年8月4日审议通过了实施本次要约收购的议案。

中国农化总经理办公会于2013年8月5日审议通过了MAI所属全资子公司Celsius以要约收购方式收购沙隆达B股股份的决议。

中国化工集团公司总经理办公会于2013年8月6日审议通过了中国农化所属Celsius以部分要约收购方式增持沙隆达B股股份的决议。

国务院国资委于2013年8月31日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Celsius要约收购沙隆达B股股份的批复。

MAI董事会于2013年9月3日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

Celsius董事会于2013年9月3日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本摘要签署日,除本次要约收购所涉及的股份外,收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达B股股票的计划。

根据中国农化与MAI的战略安排,本次要约收购完成后,不排除未来12个月内MAI通过收购人或MAI的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达A股股份的可能。但是,该沙隆达A股收购事宜尚处于论证阶段,是否实施该A股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件,以及是否能取得相关监管机构的审批等因素,因此存在较大不确定性。

如果该沙隆达A股收购事宜未来能够成功实施,其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达A股市场价格以及相关法律法规的限制,收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

第四节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有:

财务顾问:高盛高华证券有限责任公司

联系地址:中国北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18楼1807-1819

联系人:吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进

电话:(86)1066273333

法律顾问:北京市君合律师事务所

联系地址:北京建国门北大街8号华润大厦20层

联系人:储贺军、石铁军

电话:(86)1085191300

二、各专业机构与收购人、沙隆达以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

高盛高华与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系;与此同时,高盛高华的关联方尚在为MAI及其关联方提供日常经营中的服务,包括财务顾问及投资银行服务。

君合律师事务所与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系;与此同时,君合律师事务所尚在为收购人间接控股股东中国农化提供相关重组及日常中国法律顾问服务。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问,高盛高华在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

“本财务顾问认为,收购人具备收购沙隆达的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人及MAI对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问,君合律师事务所在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

“本所认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《要约收购报告书》所载之本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。

收购人根据《要约收购报告书》所载的方案实施本次要约收购不会对上市公司的关联交易、同业竞争及上市公司独立性的规范带来实质性不利影响。

收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司,其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。根据国务院国资委于2013年8月31日出具的《关于中国化工农化总公司通过其子公司部分要约收购湖北沙隆达股份有限公司B股股份有关问题的批复》,收购人拟进行的本次要约收购已经获得国务院国资委的批准。

《要约收购报告书》在报请中国证监会审核并获得中国证监会出具的无异议函后,收购人方可公告《要约收购报告书》,并具体实施本次要约收购。”

第五节其他重大事项

除本摘要另行披露之外,收购人特此郑重声明:

1、截至本摘要签署日,中国化工集团公司或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;

2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的重大信息;

3、收购人不存在任何其他对沙隆达B股股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;

4、收购人不存在根据中国证监会或证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。

CelsiusPropertyB.V.

授权代表:_____________________________________________

ErezVigodmanAviramLahavMichalArlosoroff

2013年9月9日

附表

本附表所述的词语或简称与要约收购报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

要约收购股份类别

要约价格

预定要约收购数量

占总股本的比例

流通B股

6.58港币/股

148,480,805股

25%

上市公司名称:

湖北沙隆达股份有限公司

股票上市地点:

深圳证券交易所

股票简称:

沙隆达B

股票代码:

200553

收购人名称:

CelsiusPropertyB.V.

住所:

Arnhemseweg87,3832GKLeusden,Netherland

财务顾问:

被收购公司名称:

湖北沙隆达股份有限公司

股票上市地点:

深圳证券交易所

股票简称:

沙隆达A/沙隆达B

股票代码:

000553/200553

股份类别

股份数量(股)

占比

一、有限售条件的股份

46,950

0.01%

二、无限售条件的股份

593,876,270

99.99%

人民币普通股(A股)

363,880,370

61.27%

境内上市的外资股(B股)

229,995,900

38.73%

合计

593,923,220

100.00%

收购人名称:

CelsiusPropertyB.V.

住 所:

Arnhemseweg87,3832GKLeusden,Netherland

通讯地址:

Postbus355,3830AKLeusden,Netherland

联系电话:

(031)-0205405800

要约收购股份类别

要约价格

预定要约收购数量

占总股本的比例

流通B股

6.58港币/股

148,480,805股

25%

财务顾问名称:

高盛高华证券有限责任公司

地 址:

中国北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18楼1807-1819

联系人:

吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进

电 话:

(86)1066273333

传 真:

(86)1066273300

律师事务所名称:

北京市君合律师事务所

地 址:

北京建国门北大街8号华润大厦20层

联系人:

储贺军、石铁军

电 话:

(86)1085191300

传 真:

(86)1085191350

收购人、Celsius

指CelsiusPropertyB.V.,一家在荷兰注册的公司,为MAI间接持股的全资子公司

MAI

指Makhteshim-AganIndustriesLtd.,一家在以色列注册的公司

中国农化

指中国化工农化总公司

沙隆达集团

指沙隆达集团公司

上市公司、沙隆达

指湖北沙隆达股份有限公司

沙隆达B股股东

指持有沙隆达B股股票的股东

沙隆达B股股票、沙隆达B股股份

指沙隆达的流通B股

B股

指人民币特种股票,即以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的股票

本次要约收购

指收购人根据本摘要以要约价格向沙隆达B股股东进行的部分要约收购

本摘要、要约收购报告书摘要

指就本次要约收购而编写的《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书摘要》

要约价格

指本次要约收购的每股要约收购价格

国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

登记结算公司

指中国证券登记结算有限责任公司

深交所

指深圳证券交易所

财务顾问、高盛高华

指高盛高华证券有限责任公司

法律顾问、君合律师事务所

指北京市君合律师事务所

IFRS

指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可并采用的国际财务报告准则

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

境内、境外

指中华人民共和国境内、境外;为且仅为本要约收购之目的,“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

除非另有说明,指人民币元

收购人名称:

CelsiusPropertyB.V.

注册地点:

荷兰

公司地址:

Arnhemseweg87,3832GKLeusden,Netherland

授权资本:

27,450欧元

已发行资本:

18,045.45欧元

实缴资本:

18,045.45欧元

注册登记档案号:

33265510

法律形式:

有限责任公司

经营范围:

基础及农业化工产品批发

设立时间:

1987年12月24日

股东名称:

MakhteshimChemicalWorksLimited

AganChemicalManufacturersLimited

通讯地址:

Postbus355,3830AKLeusden,Netherland

电话:

(031)-0205405800

公司名称:

Makhteshim-AganIndustriesLtd.

注册地点:

以色列

公司地址:

GolanSt,AirportCity,Israel

授权资本:

750,000,000新谢克尔

已发行资本:

430,531,550新谢克尔

实缴资本:

430,531,550新谢克尔

注册登记档案号:

520043605

法律形式:

有限责任公司

经营范围:

开发、生产及销售农化产品(包括除草剂,杀虫剂和杀菌剂)

经营期限:

长期

股东名称:

M.A.G.M.ChemistryHoldingLtd.

KoorIndustriesLtd.

通讯地址:

GolanSt.,POB298,AirportCity,Israel70151

电话:

(972)-73-2123000

公司名称:

中国化工农化总公司

注册地址:

北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人:

杨兴强

注册资本:

333,821.96万元人民币

营业执照号:

100000000011391

法人组织机构代码:

10001139-9

企业类型:

全民所有制

经营范围:

许可经营项目:三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品。一般经营项目:化肥生产;农用化学品及化工产品及化工原料(危险化学品除外)、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售;货物仓储;进出口业务。

经营期限:

长期

税务登记号码:

110101100011399

通讯地址:

北京市海淀区北四环西路62号

联系电话:

010-82677835

公司名称:

中国化工集团公司

注册地址:

北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人:

任建新

注册资本:

9,482,407,000元人民币

营业执照号:

100000000038808

法人组织机构代码:

71093251-5

企业类型:

全民所有制

经营范围:

许可经营项目:危险化学品生产(有效期至2013年12月26日)。一般经营项目:化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品)

经营期限:

长期

税务登记号码:

京税证字110108710932515号

通讯地址:

北京市海淀区北四环西路62号

联系电话:

010-61958820

公司名称

注册地

注册资本

(元)

持股比例(%)

主营业务

中国蓝星(集团)股份有限公司

北京

12,211,899,375.00

80.00

化工产品

中国昊华化工集团股份有限公司

北京

4,221,219,275.00

69.20

化工产品

中国化工油气开发中心

北京

300,001,017.70

100.00

油品加工

中国化工农化总公司

北京

459,710,634.02

100.00

农化

中国化工橡胶有限公司

北京

743,981,000.00

100.00

化工产品

中国化工装备总公司

北京

600,000,000.00

100.00

化工机械

中国化工科学研究院

北京

2,490,000.00

100.00

技术研究

中国化工资产公司

北京

50,000,000.00

100.00

其他金融活动

中国化工财务有限公司

北京

632,500,000.00

100.00

金融

中国化工信息中心

北京

11,097,599.83

100.00

化工信息

单位:除比例之外均为千美元

2012年12月31日

(经审计)

2011年12月31日

(未经审计)

2010年12月31日

(未经审计)

总资产

661,366

598,413

548,574

净资产

486,508

425,124

371,095

资产负债率(%)

26.44

28.96

32.35

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

192,383

179,099

133,673

净利润

60,519

48,929

22,390

净资产收益率(%)

12.44

11.51

6.03

单位:除比例之外均为千美元

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

总资产

4,154,113

3,765,836

3,718,748

净资产

1,328,776

1,241,598

1,147,770

资产负债率(%)

68.01

67.03

69.14

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

2,834,503

2,691,374

2,362,232

净利润

122,573

120,683

(131,912)

净资产收益率(%)

9.22

9.72

(11.49)

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区的居留权

Lahav,Aviram

监督董事

以色列

以色列

CremerEindhoven,GijsbrechtMartinusChristoffel

监督董事

荷兰

荷兰

欧盟

Lombard,Bertrand

JeanMarie

监督董事

法国

法国

欧盟

Ahlers,GerhardDietrich

监督董事

德国

德国

欧盟

Vigodman,ErezPinhas

监督董事

以色列

以色列

DominguezBidagor,IgnacioJavier

监督董事

西班牙

以色列

欧盟

Togni,SergioGiuseppe

监督董事

意大利

意大利

欧盟

VanderLande,MaartenLouisBernard

董事总经理(高级管理人员)

荷兰

荷兰

欧盟

Hrfstrand,KarlAndersOlof

董事总经理(高级管理人员)

瑞典

瑞士

欧盟

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区的居留权

杨兴强

董事长

中国

中国

任建新

董事

中国

中国

陆晓宝

董事

中国

中国

雷志宏

董事

中国

中国

AmiErel

董事

以色列

以色列

NochiDankner

董事

以色列

以色列

RaananCohen

董事

以色列

以色列

张工

董事

中国

中国

YehezkelOfir

董事

以色列

以色列

ShoshanHaran

董事

以色列

以色列

ErezVigodman

高级管理人员

以色列

以色列

ChenLichtenstein

高级管理人员

以色列

以色列/中国

AviramLahav

高级管理人员

以色列

以色列

MichalArlosoroff

高级管理人员

以色列

以色列

IgnacioDominguez

高级管理人员

西班牙

以色列

欧盟

ElhananAbramov

高级管理人员

以色列

以色列

DanielHarari

高级管理人员

以色列

以色列

AmosRabin

高级管理人员

以色列

以色列

RonyPatishiChillim

高级管理人员

以色列

以色列

KarlAndersOlofHarfstrand

高级管理人员

瑞典

瑞士

欧盟

RanMaidan

高级管理人员

以色列

新加坡

ShaulFriedland

高级管理人员

以色列

美国

UriShani

高级管理人员

以色列

以色列

上市公司

上市地

上市代码

持股数量(万股)

持股比例

备注

蓝星化工新材料股份有限公司

上海证券交易所

600299

28,578.26

54.67%

中国化工集团公司间接持有

青岛黄海橡胶股份有限公司

上海证券交易所

600579

11,542.94

45.16%

中国化工集团公司间接持有

四川天一科技股份有限公司

上海证券交易所

600378

6,554.50

24.15%

中国化工集团公司间接持有

黑龙江黑化股份有限公司

上海证券交易所

600179

19,478.00

49.94%

中国化工集团公司间接持有

广西河池化工股份有限公司

深圳证券交易所

000953

12,449.36

42.34%

中国化工集团公司间接持有

河北沧州大化股份有限公司

上海证券交易所

600230

14,501.42

55.92%

中国化工集团公司间接持有

风神轮胎股份有限公司

上海证券交易所

600469

15,964.21

42.58%

中国化工集团公司间接持有

沈阳化工股份有限公司

深圳证券交易所

000698

21,866.35

33.08%

中国化工集团公司间接持有

金融机构

注册地

业务范围

持股数量/

出资金额(元)

持股比例

备注

中国化工财务有限公司

北京

为中国化工集团公司成员单位提供财务管理服务

632,500,000.00

100%

中国化工集团公司直接持有

基本情况

上市公司名称

湖北沙隆达股份有限公司

上市公司所在地

湖北省荆州市

股票简称

沙隆达B

股票代码

200553

收购人名称

CelsiusPropertyB.V.

收购人注册地

荷兰

收购人是否为公司第一大股东或实际控制人

是否

是否有一致行动人

有无

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是8家否

回答“是”,请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是8家否

回答“是”,请注明公司家数

要约收购目的

履行要约的义务取得或巩固公司控制权退市

其他(请注明)

要约类型

(可多选)

全面要约部分要约主动要约强制要约

初始要约竞争要约

预定收购股份数量和比例

数量:148,480,805比例:25%

要约价格是否符合《收购办法》规定

是否

对价支付方式

现金对价与证券对价任选其一

现金对价与证券对价二者结合

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是否

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是否

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

是否

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否

是否已充分披露资金来源

是否

是否披露后续计划

是否

是否聘请财务顾问

是否

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是否

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是否

本文来源:中国证券报・中证网

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